FORMALITES CREATION D'ENTREPRISE - STATUT

Vous pouvez trouver ici Des informations qui vous aiderons à créer votre entreprise.

J'aborde ici les différents statuts de sociétés possibles. cette étape est importante, car elle va conditionner le futur proche de "votre" entreprise.

Vous aurez aussi des défais sur la SAS, ainsi que la liste des formalités à accomplir pour la création d'une société

A venir,un modèle de business plan générique ou détaillé

SARL / SA / SAS

différents choix possibles

Les formes de sociétés les plus adaptées à l'exercice d'une activité commerciale sont la SARL, la SA et son émanation la SAS.

LA SARL :

Forme de société plus particulièrement adaptée aux petites entreprises à caractère familial.

Caractéristiques :

Capital social :1 euros à libérer intégralement lors de la constitution.

Nombre d'associés : Minimum 2 (sauf pour l'EURL qui peut être constituée avec un seul associé).

Gestion : Gérant, personne physique, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Titres : Parts sociales dont la cession est soumise à agrément des autres associés en cas de cession à des tiers et libre entre associé (sauf clause contraire des statuts).

La cession est soumise à un droit d'enregistrement de 4,80% du prix de cession.

Régime fiscal : Bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés, ou, sur option, dans le cas d'une SARL de famille ou d'une EURL avec un seul associé personne physique, à l'impôt sur le revenu.

Avantages :
Capital minimum faible

La transmission des parts peut être contrôlée même entre associé par le jeu des clauses d'agrément

Un gérant peut avoir un nombre illimité de mandats de gérance et il peut ne pas être associé

Les parts sociales peuvent être détenues par une seule personne physique ou morale

Coûts de structure assez faibles (pas de commissaire aux comptes, sauf à atteindre un CA et/ou un nombre de salariés important).

Inconvénients :

Obligation de libérer la totalité du montant des parts sociales lors de leur souscription (constitution ou augmentation de capital).

+ Le gérant associé majoritaire ne peut bénéficier du régime social des salariés.

+ Transmission des parts sociales coûteuse, et titres non négociables (pas d'appel public à l'épargne).

+ Société peu adaptée à l'entrée au capital d'investisseurs.

* La SA :

o Caractéristiques :

+ Capital social : Minimum 250.000 F libérable de moitié lors de la constitution

+ Actionnaires : Minimum 7

+ Gestion : Un Conseil d'Administration de 3 membres actionnaires au moins, qui élit un Président, personne physique, qui peut éventuellement se faire assister d'un ou plusieurs directeurs généraux, ou un Directoire contrôlé pour un Conseil de Surveillance de 3 membres.

+ Contrôle des comptes : Obligation de nommer pour 6 exercices un commissaire aux comptes titulaire.

+ Titres : Actions librement cessibles entre actionnaires, conjoints, ascendants, descendants et possibilité d'agrément pour des cessions aux tiers étrangers à la société.

+ Régime fiscal : Bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés.

Avantages :

Elle permet d'ouvrir son capital social, soit à l'épargne publique (entrée en bourse) soit à des investisseurs dénommés, en offrant des possibilités d'émission de titres facilement négociables (actions, obligations, BSA...) et générateurs de profits (dividendes, plus-values de cession).

Elle permet également d'introduire un système de motivation des salariés par leur participation au capital (stock options, BCE). Le Président, même actionnaire majoritaire, est assujetti au régime social des salariés.

Inconvénients :

Structure de gestion assez lourde (nécessité de réunir le Conseil d'administration pour certaines décisions, convocation du commissaire aux comptes à toutes les assemblées, obligation d'avoir au minimum 7 actionnaires)

Les cessions entre actionnaires, ascendants, descendants et conjoints sont libres ce qui peut aboutir à la présence au capital de personnes " indésirables " (sauf à prévoir une clause préemption).

La SAS :

Caractéristiques :

Elle a les mêmes caractéristiques que les SA classiques, sauf en ce qui concerne :

Le nombre d'actionnaire : Minimum 1 (SAS unipersonnelle).

Les titres : Une SAS ne peut pas faire appel public à l'épargne. Il est possible de prévoir des clauses d'agrément même pour les cessions entre actionnaires.

La gestion : le fonctionnement et l'organisation des organes de direction sont librement fixés dans les statuts sous réserve de comprendre au moins un Président (personne physique ou morale) qui représente la société vis à vis des tiers.

Avantages :

Structure souple bien adaptée aux entreprises innovantes, elle permet d'inclure dans les statuts toutes les clauses généralement prévues dans les pactes d'actionnaires (sauf les clauses qui doivent rester confidentielles ou qui n'engagent pas tous les associés).

Les associés, sous quelques réserves, peuvent organiser comme ils l'entendent le fonctionnement de leur société, même en ce qui concerne les décisions collectives.

Inconvénients :

Elle ne peut pas faire d'appel public à l'épargne.

La liberté contractuelle offerte par la SAS oblige à une grande rigueur dans la rédaction des statuts pour éviter tout litige dans leur interprétation.

Info statut SAS

La société par action simplifiée quelques notions. Avant tout, je vous propose de vous rendre sur le site du Gouvernement qui fait état de la dernière loi modifiant certaines dispositions régissant notamment les SAS.

Sont en revanche inapplicables aux SAS les textes suivants,

* Les principales références (textes de lois) :

 Applicables :

La SAS est régie par certaines dispositions propres, savoir l'Article 262-1 à 262-20 de la loi de 1966.

D'autres dispositions de textes plus connus sont également applicables aux SAS, a savoir :

Articles 1832 à 1844-17 du code civil

Les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des articles 89 à 177-1 de la loi du 24 juillet 1966

Inapplicables :

 Article 89 à 152 et art. 153 à 177-1 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés anonymes
+ articles 70 à 73 , 84 à 88, 178 à 217-10, 218 à 235, 236 à 238, 239 à 241, 242 à 250 , 263 à 339-7, 340 à 353, 354 à 359-1, 360 à 370, 371 à 387, 390 à 418

ATTENTION
L'application de ces textes n'est pas automatique.
A manier donc avec une grande prudence.

Les principaux avantages :

SAS avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales

Conseil d'Administration non obligatoire, le président pouvant gouverner seul.

très souple quant aux règles de fonctionnement

responsabilité des actionnaires limitée aux apports

* Les principaux inconvénients :

cette forme de Société reprend certaines contraintes de la Société anonyme de droit commun (nécessité d'un capital minimum de 250.000 francs à libérer de moitié lors de la constitution, commissaires aux comptes titulaire et suppléant, pas de possibilité de bénéficier de l'exonération sociale pour l'embauche de votre premier salarié).

Procédure de constitution de société

Formalités de constitution de votre société

Quoi? Quand? Où? Comment?

1- DEFINIR VOTRE PROJET = choix de la forme juridique de votre Société

2- RÉDIGER LE PROJET DE STATUTS DE VOTRE SOCIETE

pour travailler en direct avec votre traitement de texte sur un modèle développé de statuts)

3- VOUS RENDRE A LA BANQUE AVEC UN EXEMPLAIRE DE VOTRE PROJET DE STATUTS AINSI QUE LES FONDS CONSTITUANT LE CAPITAL

La Banque vous délivre instantanément une attestation de dépôt des fonds sur un compte ouvert " Société en formation ".

TRES IMPORTANT :

les fonds sont bloqués jusqu'à l'immatriculation de votre Société auprès du Greffe du Tribunal de Commerce soit environ 15 jours

4- COMPLETER LES STATUTS

Article " CAPITAL " : mettre les coordonnées précises de la Banque où vous avez déposé les fonds (Nom, Adresse, Date de l'attestation de dépôt)

Dater les statuts (jamais avant le dépôt des fonds)

Les actionnaires intervenant aux statuts doivent mettre ses initiales à chaque page des statuts et signer là où est indiqué leur nom

5- FAIRE PARAITRE UNE PUBLICITE DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LEGALES DE VOTRE CHOIX MAIS DEPENDANT DU SIEGE SOCIAL DEPOSER LE DOSSIER AU CENTRE DES FORMALITES DES ENTREPRISES COMMERCE OU METIERS (" le CFE " )

Si vous exercerez une activité dépendant des Métiers, déposer le dossier au CFE METIERS dont dépend le siège

ATTENTION : si l'activité de votre société dépend des métiers, le Président doit en principe effectuer un stage d'initiation à la gestion ; il existe cependant des cas de dispense.

Pour éviter tous désagréments dès le début de votre activité, il est impératif de contacter votre Chambre des Métiers pour savoir si le stage sera obligatoire pour le Président avant de démarrer.

Si vous exercerez une activité dépendant du Commerce, déposer le dossier au CFE COMMERCE dont dépend le siège social.

METIERS OU COMMERCE : il existe des activités réglementées ; renseignez vous avant tout projet auprès du CFE ou Greffe du Tribunal de Commerce

QUOI DEPOSER AU CFE ?

deux exemplaires en original des statuts datés et signés par tous les actionnaires; les statuts peuvent être déposés même non enregistrés.

Il conviendra cependant de faire enregistrer vos statuts auprès de la recette des impôts dont dépend le siège de votre Société au plus tard dans le mois de la signature des statuts.

N.B : DEPUIS LE 1ER JANVIER 2000, l'enregistrement est en principe gratuit , Cependant, certains statuts insèrent des annexes ou donnent des pouvoirs au Président pour effectuer des actes avant immatriculation. dans ces cas, un droit d'enregistrement est requis .

deux copies certifiées conformes du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale constitutive nommant les Administrateurs et les commissaires aux comptes,

deux copies certifiées conformes du procès-verbal des premières délibérations des administrateurs nommant le président,

une publicité dans un journal d'annonces légales ou une attestation de parution

une copie du bail ou du contrat de domiciliation ou de la notification à la régie ou au propriétaire-bailleur (dans le cas d'une location en copropriété ou à un propriétaire-bailleur)

un bulletin N°2 du casier judiciaire pour le Président et pour chaque administrateur:

une fiche individuelle d'état civil de moins de 3 mois avec mention de la filiation pour le Président et pour chaque administrateur